La gouvernance constitue un facteur déterminant dans le respect des obligations professionnelles des sociétés de gestion de portefeuille, qu’elles soient de taille réduite, indépendantes ou intégrées au sein de groupes. Le principe de proportionnalité, fondé sur des critères de taille, d’activité et de forme juridique, offre aux sociétés de gestion éligibles une certaine latitude dans la mise en œuvre des obligations relatives à cette gouvernance.

Dans cette publication, l’AMF rappelle la réglementation applicable aux sociétés de gestion, qui impose aux dirigeants plusieurs obligations. En cas de manquement de la société de gestion, la responsabilité du dirigeant peut être engagée.

L’AMF a mené une série de contrôles « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) auprès d’un échantillon diversifié de cinq sociétés de gestion, indépendantes ou appartenant à des groupes, et gérant des encours allant de quelques centaines de millions à plus de cinq milliards d’euros. Ces entités sont constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées, avec ou sans organe de surveillance. Toutes exercent une gestion d’actifs cotés. Ces contrôles ont couvert la période s’étendant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024.

Pour ces cinq sociétés de gestion de portefeuille, l’AMF a examiné les points suivants :

1. l’organisation au sein des sociétés de gestion ;
2. la définition et l’évaluation des politiques et procédures ;
3. les rapports adressés aux dirigeants et aux membres de la fonction de surveillance ;
4. le dispositif d’information de l’AMF en cas d’incident grave.

1 – L’organisation des sociétés de gestion fait apparaître des organes de direction et de surveillance globalement bien organisés. Toutefois, certaines instances ne respectent pas la fréquence minimale requise pour la tenue des comités, dont le fonctionnement s’avère parfois lacunaire, en raison notamment de l’absence ponctuelle de réunions ou des dirigeants attendus. Par ailleurs, si l’ensemble des dirigeants effectifs ont suivi des formations au cours des trois années contrôlées, une seule société de gestion du panel a étendu ces formations aux membres de la fonction de surveillance.

2 – S’agissant de la définition et de l’évaluation des politiques et procédures, toutes les sociétés de gestion disposent de politiques en matière d’investissement, de gestion des risques, de rémunération et d’évaluation des actifs. Toutefois, ces documents ne font pas toujours l’objet d’un réexamen régulier, ni d’une validation formelle par les organes de direction.

3 – Concernant les rapports adressés aux dirigeants et aux personnes en charge de la fonction de surveillance, les informations relatives à la conformité, à l’audit interne et à la gestion des risques sont généralement communiquées de manière régulière. En revanche, une société de gestion ne transmettait pas à ces dirigeants d’informations relatives aux stratégies d’investissement suivies.

4 – Enfin, bien que toutes les sociétés de gestion disposent d’un dispositif interne d’alerte en cas d’incident grave, certaines procédures apparaissent imprécises ou obsolètes. Elles ne rappellent pas systématiquement l’obligation réglementaire d’informer sans délai l’AMF en cas d’incident grave ou d’événement susceptible de compromettre le respect des conditions de leur agrément.

Parmi les bonnes pratiques, l’AMF a relevé :

• l’adoption d’un règlement intérieur spécifique à la fonction de surveillance, qui définit avec précision les modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi que les attributions de cette fonction ;
• la mise en place d’un processus systématique d’information des collaborateurs des évolutions des procédures qui les concernent et incluant, le cas échéant, la demande d’un accusé de réception relatif aux politiques ou procédures couvrant les activités jugées les plus risquées ;
• la présentation régulière par le responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) des points importants de ses rapports aux personnes en charge de la fonction de surveillance ;
• la validation préalable par les dirigeants des rapports destinés à l’AMF, tels que les fiches de renseignements annuels et rapports annuels de contrôle interne.

Parmi les mauvaises pratiques observées, l’Autorité a identifié :

• l’absence de définition d’une fréquence minimale de réunion pour les membres de la direction de la société de gestion ;
• l’absence d’un canal formel de communication permettant de transmettre aux dirigeants les principales décisions adoptées en comité de gestion.
   

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