L’ESMA et les autorités de marché nationale compétentes ont observé ces dernières années des épisodes de forte volatilité sur les cotations européennes notamment à l’issue de la réalisation de pre-close calls, conduisant, dans certains cas, à des suspicions de divulgation illicite d’informations privilégiées. Dans ce contexte, l’ESMA a publié le 29 mai 2024 un communiqué de rappel des règles et bonnes pratiques encadrant la communication d’informations lors des pre‑close calls. L’ESMA souligne la nécessaire vigilance à adopter pour que ces temps de communication, organisés en amont de la texte des comptes, ne comportent pas d’informations privilégiées et fassent l’objet d’une note auprès du public. L’AMF appelle les sociétés à mettre en œuvre les bonnes pratiques relevées par l’ESMA afin d’assurer un accès égal et dans les mêmes délais aux sources et canaux d’information qu’elles mettent spécifiquement à la disposition des analystes financiers dans ce contexte.

Pre-close calls et cadre réglementaire applicable

Les pre-close calls sont des sessions de communication entre un émetteur et un analyste ou un groupe d’analystes qui produisent pour leurs clients des recherches, des prévisions et des recommandations relatives aux instruments financiers de l’émetteur. Ces pre-close calls ont le plus souvent lieu juste avant les périodes précédant la texte d’un synthèse financier intermédiaire ou annuel – dites « quiet periods » – durant lesquelles les émetteurs s’abstiennent de toute communication avec la communauté financière et de fournir toute information ou mise à jour supplémentaire. Ces temps d’échange peuvent influencer les attentes du marché et les prix des instruments financiers.

Pour l’ESMA, les pre-close calls comportent des risques inhérents de divulgation illicite et involontaire d’informations privilégiées, en raison du caractère privé de ces échanges et de l’absence de traçabilité des informations diffusées.

L’ESMA rappelle aux sociétés l’interdiction de divulguer une information privilégiée de manière illicite, une telle information devant être rendue publique par diffusion d’un communiqué de presse à diffusion effective et intégrale.

En application du règlement européen sur les abus de marché (MAR), un pre-close call doit uniquement comporter des informations non privilégiées. En cas de divulgation d’informations privilégiées à un tiers dans l’exercice normal d’un travail, d’une profession ou de fonctions et lorsqu’il n’est pas tenu par une obligation de confidentialité, l’ESMA rappelle aussi que la société est tenue de rendre publique cette information de manière effective et intégrale, simultanément en cas de communication intentionnelle, et rapidement en cas de communication non intentionnelle.

Rappel des bonnes pratiques identifiées par l’ESMA

L’ESMA a listé 5 bonnes pratiques invitant les sociétés à la vigilance et à la transparence afin de prévenir le risque de divulgation illicite d’informations privilégiées à l’occasion des pre-close calls. L’AMF appelle les sociétés à appliquer ces bonnes pratiques afin de garantir l’égalité d’accès à l’information :

• Pratique n°1 : en amont de chaque pre-close call, procéder à une évaluation approfondie des informations que la société a l’intention de divulguer pour s’assurer qu’il ne s’agit pas d’informations privilégiées ;
• Pratique n°2 :  en amont de chaque pre-close call, publier un communiqué, par exemple sur le site internet de la société, précisant la date et le lieu, les sujets qui seront abordés et la liste des participants ;
• Pratique n°3 : mettre à disposition du public l’ensemble de la documentation utilisée lors des pre-close calls (par exemple les supports de présentation et notes, y compris les données macroéconomiques partagées avec les participants) simultanément sur le site internet de la société ;
• Pratique n°4 : enregistrer les pre-close calls et mettre ces enregistrements à la disposition des autorités compétentes si elles en effectuent la demande ;
• Pratique n°5 : conserver et publier sur le site internet de la société les enregistrements des informations divulguées, afin d’assurer l’égalité d’accès à ces informations.

Suivi de la pratique des émetteurs par l’AMF

Au premier semestre 2026, l’AMF a observé que les bonnes pratiques de l’ESMA n’étaient pas toujours suivies par les émetteurs. De manière générale, elle constate qu’ils n’informent pas toujours le marché de la date du pre-close call en amont de sa tenue.

Ensuite, les informations divulguées lors du pre-close call ne sont pas systématiquement mises à la disposition de l’ensemble des actionnaires sur le site de l’émetteur et enregistrées. L’AMF insiste sur l’obligation de mettre en ligne systématiquement et sans délai, au plus tard au début des réunions concernées, les sources d’information, y compris les présentations « analystes et investisseurs », en application de son règlement général. L’AMF attire à nouveau l’attention des émetteurs sur la bonne pratique relevée par l’ESMA qui consiste à enregistrer leurs pre-close calls et à conserver ces enregistrements.

Enfin, à l’instar de l’ESMA et d’autres autorités européennes, l’AMF constate que les pre-close calls peuvent donner lieu à des épisodes de forte volatilité sur les marchés et souligne la nécessité pour les émetteurs de respecter les bonnes pratiques de l’ESMA, notamment en matière d’annonce préalable et de publication des supports utilisés. L’AMF a relevé, au cours de pre-close calls récents, des pratiques susceptibles de porter atteinte à la bonne information du marché et à l’égalité d’accès à l’information.

L’AMF continuera à surveiller de près la mise en œuvre de ces bonnes pratiques par les sociétés cotées et à examiner au cas par cas les indices de divulgation illicite d’informations privilégiées. Ses équipes continueront à accompagner les sociétés pour permettre la bonne information du marché et l’égalité d’accès à l’information.