La succession d’un dirigeant constitue une étape clé de la vie d’une entreprise. L’établissement, la revue et la mise en œuvre du processus de succession constituent donc une information essentielle pour le marché, de nature à renforcer la confiance des investisseurs sur la capacité de l’entreprise à anticiper l’évolution de sa gouvernance et à faire face à des situations imprévisibles. Les sociétés cotées doivent concilier cette exigence d’information avec le respect de la confidentialité nécessaire à la préservation de leurs intérêts.

L’AMF s’est donc attachée, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, à analyser l’information fournie au marché sur l’établissement et la mise en œuvre de plans de succession par 53 sociétés cotées françaises (35 du CAC 40 et 18 du SBF 120). 47 % d’entre elles ont communiqué, entre le 1^er juillet 2024 et le 30 juin 2025, sur la mise en œuvre du processus de succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants. Sur la base de cette étude, l’AMF émet des recommandations à destination des entreprises et identifie les bonnes et mauvaises pratiques de la Place. Elle adresse également des pistes de réflexion à destination de l’AFEP, du MEDEF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) pour faire évoluer le code de gouvernement d’entreprise.

L’élaboration des plans de succession

En ne mentionnant pas spécifiquement l’existence d’un plan de succession du directeur général ou du président du conseil d’administration, 9 % des sociétés de l’échantillon étudié ne respectent pas les exigences du code AFEP-MEDEF. Un tiers des sociétés de l’échantillon ne fournit aucune information sur le détail des travaux réalisés au cours de l’exercice précédent.

L’établissement de plans de succession des dirigeants constitue l’une des missions essentielles du conseil d’administration ou de surveillance d’une société, et l’une des principales fonctions du comité des nominations. Pour 4 sociétés de l’échantillon, le conseil a confié cette mission ou sa mise en œuvre à un comité ad hoc. Dans un tel cas, l’AMF recommande aux sociétés de fournir des informations sur la composition de ce comité et sur la proportion de membres indépendants. Elle invite l’AFEP, le MEDEF et le HCGE à s’interroger sur la nature des informations à fournir quant à la composition de ce comité.

L’implication du dirigeant

Parmi les entreprises de l’échantillon qui ont nommé un président non exécutif, l’AMF observe que deux tiers de celles-ci indiquent que le président du conseil d’administration ou de surveillance est impliqué dans la planification de la succession du dirigeant exécutif.

Dans le cas où le président du conseil n’est pas indépendant, l’AMF recommande aux sociétés de s’interroger, parmi les moyens mis en œuvre pour assurer l’équilibre des pouvoirs, sur l’opportunité d’impliquer l’administrateur référent ou un administrateur indépendant dans l’établissement et la revue des plans de succession. L’AMF identifie comme bonne pratique le fait d’organiser, chaque année, au moins une session du conseil ou du comité sans la présence des dirigeants exécutifs au sujet de l’établissement, de la revue et, le cas échéant, de la mise en œuvre du plan de succession.

Les indemnités de départ ou de prise de fonctions des dirigeants

L’AMF relève une disparité importante des pratiques s’agissant de la période de référence retenue pour la fixation du montant maximal de l’indemnité de départ. Aussi, elle invite l’AFEP, le MEDEF et le HCGE à une clarification de la portée de la recommandation du code AFEP-MEDEF selon laquelle « l’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) », afin de préciser les informations à fournir sur la période de référence retenue par les émetteurs.

Comme en 2024, l’AMF observe que certaines sociétés recourent à des éléments de rémunération « hybrides », qui empruntent des caractéristiques à la fois aux rémunérations exceptionnelles, aux rémunérations variables à long terme, ou encore aux indemnités de prise de fonctions.

Par ailleurs, l’AMF observe que 3 émetteurs de l’échantillon ne respectent pas les exigences du code AFEP-MEDEF sur les indemnités de départ ou de prise de fonctions des dirigeants.

L’indépendance des administrateurs, un point d’attention

Au-delà de la thématique des plans de succession, l’AMF constate de nouveaux progrès en matière de transparence sur l’application des règles de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants, d’évaluation du conseil et de tenue de sessions sans la présence des dirigeants.

L’indépendance des administrateurs reste cependant un point d’attention. Cette année encore, plusieurs sociétés écartent un ou plusieurs des critères d’indépendance fixés par le code AFEP-MEDEF sans apporter d’explication circonstanciée, notamment en présence de mandats intragroupe ou excédant 12 ans. L’AMF invite l’AFEP, le MEDEF et le HCGE à clarifier la portée du critère d’indépendance relatif à l’ancienneté du mandat, et à préciser si le conseil doit également prendre en compte les années au cours desquelles le mandataire social a assisté au conseil et participé aux délibérations, par exemple en tant que censeur ou représentant permanent d’un administrateur personne morale.

Les conditions d’ajustement des critères de performance

Pour une société, la mise en œuvre d’une clause d’ajustement des conditions de performance modifie le calcul de certains éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires et peut remettre en cause le caractère exigeant de ces conditions. L’AMF rappelle que, selon le code AFEP-MEDEF, les sociétés doivent rendre publique toute modification des conditions de performance et veiller à « maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires », l’activation de ces clauses intervenant le plus souvent en faveur d’un assouplissement des critères.