Dans le contexte de l’entrée en application, depuis le 30 décembre 2024, du règlement sur les Marchés de crypto-actifs (MiCA) qui offre un cadre harmonisé pour les prestataires présents sur ce marché et impose des obligations en matière de transparence pour les émetteurs de crypto-actifs, l’AMF a décidé d’adapter sa doctrine sur les produits complexes pour prendre en compte l’émergence en Europe de produits structurés indexés sur des crypto-actifs. Compte tenu de l’intérêt des investisseurs pour les crypto-actifs, détenus en direct ou par le biais de produits financiers, l’AMF a constaté que certains crypto-actifs, dès lors qu’ils respectent des conditions prédéfinies, ne présentaient plus un caractère inhabituel pour une clientèle non professionnelle. Les modifications apportées permettront de prendre en compte ces pratiques nouvelles tout en poursuivant un objectif de protection renforcée des épargnants vis-à-vis des produits complexes.

Une évolution ciblée de la doctrine

La doctrine de l’AMF sur les produits complexes a pour objectif de réduire l’asymétrie d’information existante entre les épargnants et les producteurs ou les distributeurs de ces produits.

Dans une première position (DOC-2010-05), elle définit quatre critères permettant d’évaluer si des instruments financiers présentent un risque de mauvaise appréhension des risques par un client non professionnel et de mauvaise compréhension de l’instrument financier. Lorsqu’un titre financier ne respecte pas un des critères énoncés, l’AMF estime qu’il présente des risques de mauvaise commercialisation auprès du grand public et demande que la documentation à caractère promotionnel comporte un avertissement dissuasif à destination de l’investisseur. Celui-ci indique que « l’AMF considère que ce produit est trop complexe pour être commercialisé auprès des investisseurs non professionnels et n’a dès lors pas examiné les documents commerciaux ».

Dans une seconde position (DOC-2013-12), l’AMF souligne ce même risque de mauvaise commercialisation auprès du grand public en l’absence de garantie offerte pour des titres de créance complexes émis par des véhicules d’émission dédiés et commercialisés auprès du grand public.

Aujourd’hui, l’AMF introduit donc une clarification de ces deux positions pour les adapter à l’essor des crypto-actifs. Ces derniers peuvent désormais, sous certaines conditions, servir de supports à des titres de créance complexes (exchange-traded notes ou ETN) tout en étant commercialisés sans cet avertissement.

Quatre conditions cumulatives à respecter

Dans un but de protection des investisseurs, l’AMF a défini quatre conditions cumulatives pour bénéficier de cet assouplissement :

• la qualité des crypto-actifs sur lesquels les titres de créance seront indexés : les crypto-actifs devront présenter une capitalisation d’au moins 10 milliards d’euros et un volume moyen d’échange quotidien d’au moins 50 millions d’euros sur les 30 jours précédant la commercialisation, et être négociables sur une plateforme ayant obtenu un agrément MiCA. Les paniers de crypto-actifs seront admis s’ils sont composés en majorité de crypto-actifs respectant ces critères de capitalisation et de liquidité ;
• la structure du produit : l’AMF impose l’absence d’effet de levier ou de composante discrétionnaire ;
• la nature de l’exposition aux crypto-actifs : l’exposition devra se faire via la détention directe des crypto-actifs par les entités émettrices des titres de créance ou via des titres émis ou garantis par des entités régulées ou via des instruments réglementés ;
• la conservation des crypto-actifs : celle-ci devra impérativement être confiée à un prestataire ayant obtenu un agrément MiCA pour ce service.

Des instruments financiers réglementés

A la différence des crypto-actifs détenus en direct, les titres de créance complexes indexés à des crypto-actifs sont des instruments financiers et relèvent, à ce titre, de la réglementation sur les Marchés d’instruments financiers. Cela implique le respect des règles de protection des investisseurs prévues par ce texte, parmi lesquelles l’obligation de définir un marché cible pour un produit et de s’assurer, lors du conseil, de son adéquation au profil et aux besoins des épargnants. Par ailleurs, l’approbation d’un prospectus peut être requise au-delà de certains seuils.

L’AMF rappelle que ces instruments financiers restent des produits complexes, qui ne s’adressent pas à tous les profils d’investisseurs, et que les crypto-actifs peuvent être soumis à de fortes fluctuations de prix. L’AMF réalisera au premier semestre 2027 un bilan de cette adaptation de sa doctrine.

À propos de l’AMF
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