Découverte de Warner Bros. actionnaires approuvé le projet de fusion de la société avec Paramount Skydance lors d’un vote préliminaire jeudi, rapprochant un processus de vente animé de la ligne d’arrivée.

Paramount a offert 31 $ par action pour l’intégralité de Warner Bros. Discovery – ses réseaux de télévision par câble comme TNT, CNN et Discovery Channel ainsi que son service de streaming HBO Max et le studio de cinéma Warner Bros. Cette proposition était le résultat de plusieurs offres depuis septembre et d’une guerre d’enchères avec Netflix et Comcast.

Fin février, l’offre de Paramount augmentée à 31 $ a incité Netflix à s’éloigner de son propre accord proposé pour les actifs de studio et de streaming de WBD.

L’offre de Paramount comprend des frais de rupture de 7 milliards de dollars au cas où la fusion proposée n’obtiendrait pas l’approbation réglementaire. La société a également accepté de payer les frais de rupture de 2,8 milliards de dollars que WBD devait à Netflix pour la résiliation de cet accord.

« L’approbation des actionnaires marque une autre étape importante vers la finalisation de notre acquisition de Warner Bros. Discovery, en s’appuyant sur nos syndications réussies d’actions et de dettes et sur les progrès réalisés en matière d’approbations réglementaires », a déclaré Paramount dans un communiqué jeudi. « Nous sommes impatients de conclure la transaction dans les mois à venir et de réaliser la création d’une société de médias et de divertissement de nouvelle génération qui servira mieux à la fois la communauté créative et les consommateurs. »

Paramount et WBD ont déclaré que l’accord devrait être finalisé au troisième trimestre, en attendant l’approbation des régulateurs.

« Au cours des quatre dernières années, nos équipes ont transformé Warner Bros. Discovery et ont ramené l’entreprise au leadership du secteur », a déclaré jeudi le PDG de WBD, David Zaslav, dans un communiqué de presse. « L’approbation des actionnaires d’aujourd’hui est une autre étape clé vers la mot de la rédaction de cette transaction historique qui apportera une valeur exceptionnelle à nos actionnaires. Nous continuerons à travailler avec Paramount pour achever les étapes restantes de ce processus qui créera une société de médias et de divertissement de nouvelle génération de premier plan.

Institutional Shareholder Services, une société de conseil en vote de premier plan, avait recommandé aux actionnaires d’accepter l’opération, qui, selon elle, était « le résultat d’un processus de vente concurrentiel et d’une guerre d’enchères publiques ».

« En outre, les actionnaires reçoivent une prime significative par rapport au cours de l’action non affecté, il existe un risque potentiel de non-approbation et la contrepartie en espèces apporte de la liquidité et une certitude de valeur aux actionnaires », a écrit ISS dans son rapport. « Compte tenu de ces facteurs, le soutien à la transaction proposée est justifié. »

Même si les actionnaires de WBD ont voté « massivement » en faveur de l’accord avec Paramount, selon le communiqué de WBD, ils n’ont pas réussi à soutenir les paiements aux dirigeants de WBD.

Cela n’a pas été une surprise suite au précédent rapport de l’ISS, qui déconseillait d’approuver le parachute doré proposé pour Zaslav dans le cadre de l’accord. Le plan de sortie de Zaslav comprend des centaines de millions de dollars en indemnités de départ et autres attributions d’actions liées à l’acquisition de Paramount.

Cependant, comme il s’agit d’un vote non contraignant, les paiements à Zaslav et aux autres dirigeants seront toujours effectués.

Le paiement – ​​qui totalise plus de 800 millions de dollars – met en évidence une obscure règle fiscale conçue à l’origine pour limiter la rémunération des PDG, CNBC récemment rapporté.

ISS a évoqué les 500 millions de dollars d’attributions d’actions proposées, ainsi que « une majoration de la taxe d’accise récemment ajoutée, évaluée à environ 335 millions de dollars », ou ce qu’on appelle la taxe d’accise du parachute doré. Créée à l’origine par le Congrès dans les années 1980, cette taxe visait à limiter ce que beaucoup considéraient comme des paiements massifs aux PDG en cas de changement de contrôle ou de vente.

— Robert Frank de CNBC a contribué à ce rapport.