Madame la Présidente de la Commission des sanctions,

Mesdames et Messieurs les membres du Collège et de la Commission des sanctions,

Mesdames et Messieurs,

Je suis très heureuse de conclure ce 18ème colloque de la Commission des sanctions de l’AMF. Je commencerai donc par remercier sa présidente, Valérie Michel-Amsellem, ainsi que l’ensemble des intervenants, pour les échanges de grande qualité sur deux thématiques d’importance :

• La preuve des abus de marché entre l’AMF et le juge pénal,
• Et le rôle de la sanction dans la régulation.

Mais avant de poursuivre mon propos, je voudrais rendre hommage à Madame Claude Nocquet qui nous a quittés récemment. Une grande dame, ancienne présidente de la Commission des sanctions, et membre éminent du Collège de l’AMF durant 8 ans sur lequel elle exerçait un magistère moral incontestable. On oublie souvent à quel point ce sont les femmes et les hommes qui font les institutions. La rigueur et le sens de la justice de Claude Nocquet ont contribué à forger notre identité de régulateur à la fois exigeant et juste. Nous nous y tenons.

La dernière édition du rapport de l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sur les sanctions et mesures prononcées en donne un aperçu. En 2023, les régulateurs européens ont prononcé des sanctions pour un montant total d’environ 71 millions d’euros, dont 65% sur le seul fondement du règlement sur les abus de marché. L’AMF a représenté, à elle seule, près de la moitié de ce montant.

Ce n’est évidemment pas un objectif, et il existe sans aucun doute un lien entre la taille de notre marché et le montant des sanctions. Mais il est intéressant malgré tout de relever que l’AMF prononce le montant de sanctions le plus important en Europe. Cela montre que la sanction a toute sa place dans notre politique de régulation (pour répondre à la 2ème question évoquée ce jour).

Mais ce n’est pas tout :

• l’AMF sait se montrer agile pour adapter ses pratiques aux évolutions jurisprudentielles (I),
• Notre priorité est d’avoir une politique répressive efficace, ce qui passe par la recherche de la réponse la plus adaptée face aux manquements constatés (II),
• Enfin, lorsque les évolutions de nos pratiques ne suffisent pas, nous nous positionnons comme une force de proposition vis-à-vis du législateur pour adapter nos moyens d’action, ce que le législateur pourrait faire prochainement (III).

I. L’AMF adapte en permanence ses pratiques à son environnement juridique et jurisprudentiel

Nos pouvoirs et la manière dont nous les utilisons sont scrutés et font l’objet d’un contrôle toujours plus approfondi. C’est normal et nous en sommes pleinement conscients. C’est pourquoi nous sommes particulièrement attentifs aux évolutions jurisprudentielles qui encadrent notre action.

Je me félicite de la participation du Premier président de la Cour d’appel, Jacques Boulard, à ce colloque : c’est l’occasion de souligner l’importance des décisions de la Cour d’appel de Paris dans la construction de l’approche de l’AMF en matière répressive. Nous sommes bien sûr toujours très attentifs aux arrêts rendus par la Cour d’appel de Paris, la Cour de cassation et le Conseil d’Etat, qui exercent un contrôle de grande qualité sur les décisions de la Commission des sanctions. J’observe avec satisfaction que les pratiques de l’AMF comme les décisions de sa Commission des sanctions sont régulièrement confirmées.

Cela nous conforte dans la solidité de notre procédure et la bonne application des droits de la défense, mais aussi dans la robustesse des décisions de la Commission des sanctions sur le fond.

L’examen des décisions rendues ces derniers mois en est d’ailleurs une excellente illustration. La Cour de Cassation et la Cour d’appel de Paris, dans plusieurs dossiers portant sur des abus de marché, ont ainsi confirmé en 2025 la régularité des visites domiciliaires et des saisies opérées par les enquêteurs de l’AMF.

Dans le contentieux des décisions de la Commission des sanctions sur les entités régulées, je souhaite notamment saluer devant vous la décision rendue au mois de juin par le Conseil d’Etat dans un dossier qui concernait une société de gestion britannique. Dans ce dossier – comme l’avait souhaité le Collège -, les sanctions prononcées par la Commission des sanctions, d’un montant total de 93 millions d’euros, tenaient compte du caractère exceptionnellement grave des manquements constatés. Le Conseil d’Etat a confirmé la décision de la Commission des sanctions prononcée en décembre 2022, estimant que ce montant était effectivement proportionné à la gravité des manquements commis.

Mais nous restons attentifs aux évolutions jurisprudentielles.

Les décisions rendues par les juridictions nous conduisent parfois à repenser nos pratiques ou à procéder à certains ajustements. Ainsi, au fil des années, la procédure s’est enrichie, en renforçant notamment la mise en œuvre du contradictoire.

Plus récemment, la question de la notification du droit de se taire en est une bonne illustration. Tenant compte de décisions rendues par le Conseil constitutionnel, la Commission des sanctions a décidé de l’intégrer dans ses pratiques depuis un certain temps déjà.

La Commission des sanctions a bien fait d’anticiper cette évolution dans sa pratique. En effet, le Conseil constitutionnel vient, le 26 septembre dernier, de déclarer inconstitutionnelle une disposition du code monétaire et financier concernant l’AMF en ce qu’elle ne prévoyait pas l’obligation d’informer les mis en cause de leur droit de se taire lors de la séance de la Commission des sanctions. L’AMF va proposer que le législateur puisse rapidement modifier le texte censuré afin de le rendre conforme à la Constitution, et qu’il reflète la pratique actuelle de la commission pendant la phrase d’instruction des dossiers. Il est important d’indiquer que notre pratique est déjà conforme.

II. Une priorité pour l’AMF : renforcer l’efficacité de sa politique répressive

L’AMF, comme tout régulateur, est confrontée à un double enjeu : apporter une réponse répressive pour un maximum de manquements identifiés, tout en maîtrisant les délais de son action, ce qui nécessite de se donner des priorités.

Nous devons aussi tenir compte des évolutions technologiques. La montée en puissance des réseaux sociaux, tout comme l’usage de l’intelligence artificielle, ont ouvert de nouvelles perspectives, y compris pour les escrocs et les fraudeurs.

Comme je vous l’avais signalé l’an passé, nous sommes également confrontés, comme plusieurs autres grandes places financières, à la montée du phénomène des réseaux d’initiés internationaux liés à la criminalité organisée, impliquant un nombre de personnes et de montants investis très importants.

En conséquence, nos enquêtes sont de plus en plus complexes et, pour 90% d’entre elles, nécessitent de recourir à la coopération avec nos homologues à l’étranger.

Face à ces éléments structurels, nous nous sommes fixé l’objectif de renforcer l’efficacité de notre politique répressive en priorisant notre action, en veillant à sa rapidité et en nous assurant de son caractère dissuasif et pédagogique.

Concrètement, cela signifie que, face à un manquement présumé, nous cherchons à privilégier, à tous les stades de la procédure, la réponse répressive la plus adaptée et à favoriser les remédiations.

Aujourd’hui, cette réponse peut être, selon les cas et la gravité des manquements, une simple lettre d’observations, une composition administrative (c’est-à-dire une transaction), ou l’ouverture d’une procédure de sanction, avec, pour les abus de marché, un aiguillage possible vers le Parquet national financier.

Dans cet objectif d’adaptation et d’efficacité de notre action répressive, je citerai trois priorités essentielles :

1. Pérenniser la coopération avec le PNF et renforcer la coopération opérationnelle
   La coopération entre l’AMF et le Parquet national financier fonctionne bien, nous l’avons entendu lors de la 1ère table ronde. Elle est indispensable pour une action et une répartition des dossiers efficaces. J’en veux pour preuve que nous n’avons jamais été amenés à remettre en cause les décisions d’aiguillage du PNF.
2. La transaction, un outil bien installé
   La composition administrative est aujourd’hui un outil bien installé dans l’arsenal répressif de l’AMF. Elle permet de traiter, sur la base de la jurisprudence de la Commission des sanctions, l’ensemble des manquements susceptibles de sanction, à l’exception du manquement d’entrave. En 2024, nous avons eu autant de compositions administratives que de décisions de la Commission des sanctions. Depuis le début de l’année, 14 transactions ont d’ores et déjà été homologuées et d’autres sont en cours d’examen par la Commission des sanctions. La transaction présente l’avantage d’être plus rapide et plus économe de moyens. Il n’est évidemment pas question que la transaction se substitue systématiquement aux décisions de la Commission des sanctions. Il s’agit au contraire de lui permettre de concentrer ses ressources sur les cas qui nécessitent son appréciation de fond, en raison par exemple d’une gravité importante des faits, de préjudices financiers importants, du constat d’une pratique nouvelle ou d’une première application d’une règlementation.
3. Favoriser les remédiations
   Nous cherchons à favoriser autant que possible les remédiations. C’est un sujet sur lequel nous sommes très mobilisés. Aujourd’hui, dans le cadre des accords de composition, nous obtenons des professionnels des engagements de remise en conformité de leurs dispositifs. Nous pouvons aussi obtenir des engagements d’indemniser les investisseurs, lorsqu’un professionnel a bénéficié d’un trop perçu de frais. Nous intégrons à présent cette recherche de remédiations plus en amont, avant même la notification des griefs. Depuis cette année, l’AMF invite, dans ses rapports de contrôle et d’enquête, les prestataires de services d’investissement et les sociétés de gestion régulées, à documenter les remédiations adoptées pour répondre aux constats de l’enquête. Ils y ont un réel intérêt : en fonction des dossiers, le Collège pourra en tenir compte dans les suites données. Les remédiations adoptées et documentées constituent également l’un des critères que peut prendre en compte la Commission des sanctions pour déterminer les sanctions qu’elle prononce.

III. Vers des moyens juridiques supplémentaires pour une plus grande efficacité de l’action répressive de l’AMF

Au-delà des efforts menés par l’AMF pour optimiser ses pratiques à droit constant, nous avons besoin d’outils supplémentaires et de pouvoirs juridiques renforcés pour mener à bien les missions que le législateur nous a confiées et pour mieux lutter contre l’insécurité et la criminalité financières.

J’ai eu l’occasion de présenter ces sujets en mars dernier devant la Commission d’enquête du Sénat sur la lutte contre la délinquance financière, dont Madame la Sénatrice Nathalie Goulet était rapporteure. Et plus récemment en juin devant la Commission des finances de l’Assemblée nationale, à l’occasion de la présentation du rapport annuel 2024 de l’AMF. 

Nos propositions ont suscité un intérêt réel de la part des membres de la Commission des finances de l’Assemblée nationale, dont le président Eric Coquerel s’était dit prêt à étudier la manière de les transcrire dans une proposition de loi qui pourrait être examinée dans le cadre de l’ordre du jour réservé aux textes transpartisans.

Je me félicite qu’une proposition de loi visant à lutter contre la fraude financière et à renforcer la sécurité financière ait été déposée le 16 septembre dernier, à l’initiative du député Daniel Labaronne, vice-président de la Commission des finances de l’Assemblée nationale. Nous espérons que cette première étape législative pourra prospérer, au bénéfice d’un travail parlementaire sur un sujet d’intérêt général qui devrait faire consensus.

Cette proposition de loi – qui comprend au total 16 articles – modifie assez substantiellement plusieurs dispositions du code monétaire et financier applicables à l’AMF, autour de trois axes :

• la lutte contre la criminalité organisée, les réseaux d’initiés et les arnaques ;
• la simplification des procédures répressives de l’AMF ;
• le renforcement de l’efficacité de la procédure devant la Commission des sanctions.

Je ne détaillerai pas tous les articles, mais voici quelques exemples importants.

En premier lieu, cette proposition de loi vise à doter l’AMF d’un mécanisme de transaction simplifiée. La transaction simplifiée nous permettrait d’apporter une réponse rapide et adaptée à des manquements aux obligations déclaratives constatés par les directions de supervision en prévoyant le versement d’un montant forfaitaire, et de concentrer nos moyens d’enquête et de contrôle sur des sujets plus complexes.

Deuxième évolution proposée : nous permettre d’analyser de manière automatisée des contenus publiquement accessibles sur les plateformes en ligne et d’utiliser une identité d’emprunt, pour mieux assurer nos missions de surveillance et de veille sur les produits et services financiers illicites distribués en ligne.

Troisième évolution clef, la création d’un dispositif de clémence, qui nous donnerait la possibilité d’inciter les auteurs de manquements ou leurs complices à coopérer et, ainsi, d’obtenir des témoignages et informations utiles dans le cadre de dossiers complexes, comme ceux des réseaux d’initiés.

Quatrième évolution, le renforcement de notre coopération avec le juge pénal, au travers de la possibilité pour les juges d’instruction financiers et pour le Parquet national Financier de saisir les enquêteurs de l’AMF aux côtés d’un service d’enquête judiciaire et, de la possibilité d’échanges d’informations avec l’ensemble des parquets. Ces dispositions permettront de renforcer la coopération entre l’AMF et le juge pénal, et donc l’efficacité de notre action collective à l’encontre des abus de marché.

Vous le comprenez, cette proposition de loi est très importante pour l’AMF, dont les textes n’ont pas été modernisés depuis plusieurs années. Son adoption nous donnerait la capacité, dans un avenir proche, de déployer nos actions de surveillance et d’enquête plus efficacement. Cette efficacité est le gage du maintien de la confiance des investisseurs au moment où nous cherchons à développer nos marchés de capitaux pour assurer le financement des transitions climatique et numérique de nos économies.

J’espère que l’actualité législative prêtera vie à ce texte.

Je vous remercie de votre attention.