Dans un contexte réglementaire en constante évolution, la fonction de conformité et les dispositifs de contrôle interne au sein des sociétés de gestion de portefeuille constituent des leviers essentiels pour veiller au respect des règles et à la protection des investisseurs. Ils permettent d’identifier et de maîtriser les risques, de prévenir les manquements réglementaires, de détecter les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctrices nécessaires.

L’AMF a conduit une série de contrôles thématiques « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) auprès de cinq sociétés de gestion aux profils variés, en termes de taille, d’organisation et de stratégie. Ces contrôles ont porté sur la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Les constats issus de cette campagne ont permis de compléter et d’enrichir les analyses réalisées parallèlement à partir des réponses à un questionnaire adressé le 4 août 2025 à une quarantaine d’autres sociétés de gestion.

Ces travaux s’inscrivent dans le cadre d’une action de supervision commune (Common Supervisory Action ou CSA) initiée au niveau européen par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) en 2025, visant à vérifier, de manière harmonisée, le respect des règles applicables ainsi que l’adéquation des ressources et de l’expertise des sociétés de gestion pour l’exercice de leurs missions et la protection des investisseurs.

Parmi les thématiques examinées, l’AMF a notamment fait les constats suivants :

• sur l’organisation et les moyens humains et techniques dédiés à la fonction de conformité et au contrôle interne : l’ensemble des sociétés contrôlées disposent d’une fonction de conformité et de contrôle interne identifiée, généralement confiée à un responsable de la conformité et du contrôle interne bénéficiant d’un accès direct aux dirigeants. L’AMF a constaté que les sociétés peuvent également recourir à un prestataire externe, dans le cadre d’un contrat d’assistance, pour réaliser certaines missions du contrôle permanent ;
• sur les plans de contrôle encadrant la réalisation des contrôles internes : ces derniers présentent des niveaux de maturité hétérogènes. Dans certaines sociétés du panel, ils apparaissent insuffisamment formalisés ou ne couvrent pas l’ensemble des risques significatifs. Les méthodologies de contrôle ne sont pas toujours documentées de manière détaillée, ce qui peut limiter la traçabilité des travaux réalisés ;
• sur le suivi des recommandations issues des contrôles internes ou des audits externes : il s’avère parfois partiel. L’AMF rappelle que la mise en œuvre effective des plans d’action associés à ces recommandations constitue un élément essentiel de l’efficacité du dispositif de contrôle interne ;
• sur le contrôle périodique : l’AMF s’attend à ce qu’une fonction de contrôle périodique indépendante soit mise en œuvre dans les sociétés de gestion de portefeuille présentant des encours et des effectifs importants, ainsi que des activités complexes. Lorsque les sociétés de gestion font le choix de déléguer la fonction de contrôle périodique à un prestataire externe ou à une entité de leur groupe, l’Autorité constate que la délégation est encadrée par un contrat ou une convention qui détaille le niveau d’expertise attendu des intervenants ;
• sur le reporting adressé aux dirigeants : l’Autorité observe que les dirigeants de toutes les sociétés de gestion du panel reçoivent au moins une fois par an un parution présentant un suivi global des recommandations émises par le contrôle interne ;
• sur la qualité des données réglementaires transmises à l’AMF : les contrôles réalisés par le régulateur ont mis en évidence des insuffisances dans la qualité des informations réglementaires transmises à l’Autorité, notamment dans les fiches de renseignements annuels, malgré l’implication des dirigeants des sociétés contrôlées dans le processus de validation de celles-ci. Ces anomalies concernent les contrôles menés et les résultats de ces derniers. L’AMF rappelle que la fiabilité, l’exactitude et l’exhaustivité des données déclarées sont indispensables à l’exercice de sa mission de supervision.

Parmi les bonnes pratiques, l’AMF a observé les points suivants :

• mettre en place un plan de formations détaillé, précisant le public concerné et les thématiques abordées, afin de faciliter le suivi des compétences des collaborateurs en matière de conformité ;
• s’assurer de la participation du responsable de la conformité et du contrôle interne, en tant que membre de droit, aux instances décisionnaires (telles que les comités portant sur les nouveaux produits ou la gestion des risques) et de direction (telles que le conseil d’administration), ainsi que de sa présence effective lors de leurs réunions ;
• solliciter chaque équipe opérationnelle pour mettre à jour la cartographie des risques, afin que cette dernière reflète avec précision les zones de risques de l’entité ;
• sensibiliser les dirigeants aux actions menées par le responsable de la conformité et du contrôle interne, en incluant les contrôles réalisés, les conseils apportés et les projets conduits.

Parmi les mauvaises pratiques, le régulateur a identifié les points suivants :

• ne pas inclure, dans la procédure concernée, les règles et le calendrier d’intervention de l’équipe de conformité lors de la création d’un nouveau produit ;
• ne pas intégrer, lors de l’établissement d’un note de contrôle périodique, les résultats des audits récents portant sur le même thème ;
• confier la responsabilité d’une procédure interne clé à un collaborateur externe.

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