Les faits

Monsieur X est titulaire de parts d’une SCPI à capital variable dont il a demandé le retrait le 18 mars 2025. Grâce aux bulletins trimestriels de la société de gestion de mars et de juin 2025, Monsieur X a calculé qu’un maximum de 43 900 parts précédaient les siennes dans le registre des ordres.

Or, en août 2025, il a appris par la société de gestion que 52 000 parts devaient être servies avant les siennes.

Monsieur X a interrogé la société de gestion sur ce recul de sa position dans le registre des ordres.

La société de gestion lui a répondu que toutes les demandes de retrait étaient bien inscrites dans le registre par ordre chronologique de leur réception, mais que certaines d’entre elles, inscrites avant la sienne, nécessitaient, pour être exécutables, des éléments complémentaires de la part des associés concernés. En l’état, et selon sa pratique alors en vigueur, la société de gestion n’avait donc pas inclus initialement ces demandes dans le nombre publié des parts en attente de retrait. Mais celles pour lesquelles les compléments attendus avaient ensuite été apportés avaient été réintégrées, en conservant leur date d’inscription, aux chiffres publiés sur le volume de parts en attente de retrait.

Monsieur X a estimé que cette procédure n’était pas transparente et qu’il en résultait un traitement inéquitable entre les porteurs de parts. En effet, une demande incomplète peut ainsi être régularisée au gré du porteur et sans limite de délai, en conservant sa date d’inscription initiale, au détriment des porteurs « bons élèves » dont les demandes étaient d’emblée complètes.

C’est dans ces conditions que Monsieur X a sollicité mon intervention.

L’instruction

J’ai interrogé la société de gestion qui m’a confirmé que, conformément à l’article 1114 du code civil et en application de l’article 422-218 du règlement général de l’AMF, elle procède, dès réception, à l’inscription dans le registre des ordres de retrait d’une demande qui mentionne le nom du détenteur de parts, le nom de la SCPI désignée ainsi que le nombre et le prix des parts dont il est demandé le retrait.

Cependant, il arrive fréquemment que la société de gestion ait besoin de documents ou d’éléments complémentaires tels qu’énoncés dans la note d’information ou les statuts de la SCPI. En cas de dossier incomplet, la demande est inscrite mais est qualifiée de « non exécutable ». Elle ne devient exécutable qu’à réception de ces pièces. Dans l’impossibilité de prévoir si et dans quel délai le dossier sera complété, la société de gestion communique dans ses bulletins trimestriels la seule information fiable à son sens : le nombre des demandes inscrites et complètes, et donc réellement en attente d’exécution, dans le registre des ordres de retrait.

La société de gestion, s’appuyant sur des échanges informels sur cette question entre l’AMF et l’Association Française des Sociétés de Placement Immobilier (ASPIM) et sur des réflexions au sein de celle-ci, a estimé possible, au second semestre 2025, de fixer un délai maximum pour que les associés complètent une demande de retrait de parts, sous peine de voir reculer leur rang dans le registre.

La société de gestion a ainsi décidé de faire évoluer sa procédure et a annoncé, dans son bulletin trimestriel et dans la documentation de la SCPI, que toute demande de retrait incomplète devra dorénavant être régularisée dans les trente jours suivant sa réception pour conserver son rang d’inscription dans le registre ; au-delà de ce délai, le rang dans le registre sera décalé à celui correspondant à la date de réception des justificatifs et pièces complémentaires nécessaires.

La recommandation

A réception de cette réponse et après une critique attentive de ce dossier, j’ai rappelé à l’épargnant que l’article 422-218 du règlement général de l’AMF, applicable aux SCPI à capital variable, laisse la possibilité à la société de gestion d’aménager les conditions de présentation d’une demande de retrait dans sa note d’information ou les statuts de la SCPI, notamment en ce qui concerne les pièces à fournir.

Dans certains cas, bien que le bulletin de retrait soit conforme aux exigences du code civil relatives aux éléments nécessaires à la formation d’un contrat, certaines pièces administratives sont manquantes (par exemple, le RIB du porteur de parts, le justificatif de domicile, voire une attestation de propriété si les parts ont été acquises par dévolution successorale). Dans une telle hypothèse, la demande de retrait est tout de même inscrite sur le registre des retraits, au jour de la réception du bulletin, mais ne peut être exécutée tant que les pièces manquantes n’ont pas été fournies. En l’espèce, la demande de retrait complète de Monsieur X avait pris rang dans le registre des retraits dès la réception de sa demande par la société de gestion, soit le 18 mars 2025. Je lui ai expliqué ce fonctionnement et lui ai précisé qu’aucune demande de retrait transmise postérieurement à cette date n’avait devancé le rang d’inscription de sa demande, le recul apparent en août 2025 étant seulement dû à la régularisation des demandes de retrait reçues et inscrites avant le 18 mars 2025.

Je lui ai également indiqué que la société de gestion avait mis en place l’évolution décrite ci-dessus, si bien que le rang de sa demande de retrait ne pourrait dorénavant qu’avancer au fur et à mesure de l’exécution des demandes de retrait antérieures à la sienne, par ordre chronologique.

La leçon à tirer

Pour être en conformité avec les dispositions du code monétaire et financier et du règlement général de l’AMF, en particulier les exigences qu’elles comportent en matière de connaissance du client et de lutte anti-blanchiment, la société de gestion d’une SCPI se doit de demander divers éléments ou documents aux porteurs de parts qui souhaitent en obtenir le retrait.

Afin d’assurer une parfaite information des porteurs de parts sur les modalités de sortie de leur investissement, la société de gestion doit décrire, dans la documentation de la SCPI, les informations que doit comporter au minimum une demande de retrait pour être inscrite au registre et la liste exhaustive des pièces à fournir pour que le dossier soit exécutable.

Dans les cas où elle le prévoit, elle doit également indiquer le délai laissé au demandeur pour compléter son dossier s’il y manque des pièces et la conséquence attachée au non-respect de ce délai.

A travers différents dossiers de Médiation, il m’apparaît qu’au moins une autre société de gestion a pris l’initiative de mettre en place une telle modalité de régularisation des demandes de retrait. Cela me paraît aller dans le sens d’une amélioration du processus de traitement des demandes de retrait et d’une plus grande équité entre porteurs de parts concernés et je ne peux qu’encourager cette pratique.